Romgaz a notificat tranzacția privind preluarea Azomureș la Consiliul Concurenței și Comisia pentru examinarea investițiilor directe (CEID). Termenele pentru avizele decisive

Decizia acționarilor Romgaz de săptămâna trecută privind aprobarea tranzacției de preluare a combinatului Azomureș a fost notificată zilele acestea celor două instituții fără acordul cărora aceasta nu este finală, potrivit legii.

Demersul a fost confirmat pentru Mediafax de Răzvan Popescu, directorul general al companiei, o etapă procedură esențială după hotărârea acționarilor din 6 iulie.

La acea dată, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (AGOA) Romgaz a aprobat, cu 90,18% din voturile valabil exprimate, acordul privind transferul de activitate încheiat de Romgaz, în calitate de cumpărător, cu Azomureș, în calitate de vânzător, și i-a împuternicit pe directorul general, pe directorul general adjunct și pe directorul economic al companiei să semneze orice document prevăzut de Acordul privind transferul de activitate sau orice alt document necesar finalizării tranzacției, și să realizeze toate formalitățile necesare și utile finalizării tranzacției.

Romgaz, cel mai mare producător național de gaze naturale și operatorul celui mai mare depozit de înmagazinare a gazelor, dar și producător și furnizor de energie electrică, este o companie controlată de statul român, care deține, prin Ministerul Energiei, pachetul majoritar de acțiuni (70,0071%). Compania este listată la Burse de Valori București și are o cotă de peste 52% din producția națională de gaze naturale.

Cât costă Azomureș

Sumele pentru preluarea combinatului din Târgu Mureș vor proveni din sursele proprii ale Romgaz.

Prețul tranzacției, în urma negocierilor, este format din: 46,459 milioane euro, la care se adaugă nu mai mult de 49,80 milioane lei (aprox. 10 milioane de euro), reprezentând valoarea contabilă a consumabilelor și materiilor prime, precum și nu mai mult de 68,78 milioane lei (aprox. 13 milioane de euro), reprezentând echivalentul costurilor necesare menținerii activității în perioada dintre semnarea Contractului și data finalizării tranzacției, conform bugetului prevăzut în Contract”, conform documentului trimis de conducerea executivă a Romgaz la BVB pe 29 mai, la finalul negocierilor pentru preluarea afacerii.

Totuși conform legii, tranzacția va fi însă finalizată după ce este avizată de Consiliul Concurenței și Comisiei pentru Examinarea Investițiilor Directe (CEID), aflată sub umbrela Cancelariei premierului.

Consiliul Concurenței are un termen de cel mult 45 de zile a da un aviz. Mai concret, Legea Concurenței arată că în termen de 30 de zile de la primirea notificării complete a unei operaţiuni de concentrare economică, Consiliul Concurenţei va răspunde în scris, printr-o adresă, în cazul în care va ajunge la concluzia că operaţiunea de concentrare economică nu cade sub incidenţa prezentei legi.

Totodată, în termen de 45 de zile de la primirea notificării complete a unei operaţiuni de concentrare economică, Consiliul Concurenţei va emite o decizie de neobiecţiune atunci când constată că, deşi operaţiunea de concentrare economică notificată cade sub incidenţa prezentei legi:

• a) nu există îndoieli serioase privind compatibilitatea cu un mediu concurenţial normal; sau
• b) îndoielile serioase privind compatibilitatea cu un mediu concurenţial normal au fost înlăturate prin angajamentele propuse de părţile implicate şi acceptate de Consiliul Concurenţei. Autoritatea de concurenţă poate stabili prin decizie condiţii şi obligaţii de natură să asigure respectarea de către părţile implicate a angajamentelor pe care şi le-au asumat în scopul realizării compatibilităţii concentrării cu un mediu concurenţial normal.

Un termen de 45 de zile, scurtat de la 60 de zile, după ce CEID a trecut, recent, printr-un proces de reașezare a activității, atât pentru o eficientizare a activității, prin scurtarea termenelor de analiză și a tranzacțiilor analizate, dar și o mai bună punere în acord cu cadrul european privind securitatea economică. Prin această modificare, CEID analizează tranzacțiile cu o valoare de peste 5 milioane de euro, față de CEISD, unde ajungea în analiză investițiile notificate de peste 2 milioane de euro.

Avantajele și riscurile preluării Azomureș

Cumpărarea celui mai mare producător de îngrășăminte chimice și unul dintre cei mai mari consumatori de gaze din țară, parte a grupului elvețian Ameropa din 2012, este una dintre investițiile avute în vedere de Romgaz ca parte a strategiei de diversificare a activității, după ce contractul pentru serviciile de consultanță în acest sens a fost semnat în iulie 2025.

Interesul pentru achiziția activelor ce concură la activitatea de producție de îngrășăminte chimice fusese exprimat de Romgaz în ianuarie 2025, într-o adresă transmisă către TIPA Holding AG, acționarul companiei AZOMUREȘ, parte a grupului AMEROPA.

Potrivit datelor oficiale, platforma industrială, situată în Târgu Mureș, se întinde pe o suprafață de 100 de hectare și cuprinde un complex de instalații de producere a îngrășămintelor pentru agricultură – NPK, azotat de amoniu, nitrocalcar, uree granulată – și a unor produse industriale – melamină, uree tehnică, apă amoniacală, acid azotic și altele.

Referatul supus aprobării acționarilor pentru ședința în care au aprobat tranzacția detaliază însă, pe lângă oportunitatea investiției, și constrângerile, în așteptarea producției de gaze din perimetrul Neptun Deep din Marea Neagră, începând din 2027, și riscurile asociate acesteia, care țin, în mare, de startul producției și actualele prevederi privind limitarea angajărilor.

O provocare aparte este ridicată de Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 89/2025, așa numita „ordonanță trenuleț”, care împiedică Romgaz să crească numărul de angajați peste valabil în noiembrie 2025.

Cea mai recentă „Ordonanță trenuleț” nu permite societăților de stat ca în 2026 să își crească personalul, dar și cheltuielile de natură salarială aferente, față de anul trecut, cu excepția cazului în care este vorba de dezvoltarea activității, după aprobarea unui memorandul în Guvern pe baza unei „analize temeinic justificate”.

Dat fiind că, pentru moment, combinatul nu este repornit, deci nu există în prezent perspectiva de creștere a veniturilor, Romgaz nu poate, conform prevederilor OUG 89/2025, să preia angajații actuali ai combinatului. La fel s-a întâmplat când cu nu a putut angaja resursă umană pentru segmentul de furnizare.

Cu alte cuvinte, din informațiile Mediafax, dacă Azomureș va deveni sucursală a Romgaz, numericul ar trebui să fie mărit cu aproximativ 1.000 de angajați, în contextul în care compania este blocată la cel realizat la finalul lui noiembrie 2025, iar o nouă eventuală ordonanță de urgență de modificare a prevederilor nu poate fi adoptată de actualul guvern interimar.

Referatul Romgaz: Rațiunea strategică, beneficiile potențiale și riscurile asociate integrării Activelor Țintă

Documentul citat arată că platforma de la Târgu Mureș are caracteristicile unui activ industrial integrat, în care principalele instalații tehnologice sunt interconectate operațional, iar produsele intermediare, în special amoniacul și acidul azotic, susțin fluxurile de producție aferente produselor finite.

„Această structură integrată este relevantă inclusiv din perspectiva analizei tranzacției ca transfer al unei activități operaționale funcționale/transfer de tip „Transfer of Going Concern” („TOGC”), întrucât valoarea economică a activelor derivă nu doar din existența individuală a instalațiilor, ci și din capacitatea acestora de a funcționa împreună în cadrul aceleiași platforme industriale”, indică documentul.

Conform conducerii Romgaz, din punct de vedere tehnic, în regim de funcționare la capacitatea maximă posibilă, platforma ar putea acoperi aproximativ 90% din necesarul pieței naționale de îngrășăminte chimice. Principalele capacități anuale indicate sunt de aproximativ 650.000 tone pentru amoniac, 410.000 tone pentru uree, 720.000 tone pentru acid azotic, 630.000 tone pentru nitrat de amoniu, 530.000 tone pentru îngrășăminte complexe și 13.000 tone pentru melamină.

„Totodată, având în vedere că o parte importantă a instalațiilor a fost construită în perioada 1968–1981, iar modernizările au fost realizate selectiv, analiza tranzacției trebuie corelată cu starea tehnică efectivă a activelor, necesarul de investiții, cerințele de autorizare și conformare, precum și condițiile comerciale necesare repornirii și operării sustenabile a platformei”, arătau executivii Romgaz în referatul prezentat acționarilor.

„Preluarea Activelor Țintă sub forma unui TOGC (transfer al unei activități operaționale funcționale/transfer de tip „Transfer of Going Concern” – „TOGC” – n.r.) trebuie analizată atât din perspectiva beneficiilor strategice și financiare potențiale pentru ROMGAZ, cât și din perspectiva riscurilor relevante asociate integrării unei platforme industriale complexe, expuse unei industrii ciclice, intensive în capital, puternic reglementate și dependente de disponibilitatea gazului natural ca materie primă principală.

Din perspectivă fiscală, structura TOGC presupune transferul unui ansamblu de active, drepturi și elemente operaționale care formează o structură economică funcțională, capabilă să permită continuarea activității preluate de către beneficiar. În logica Codului Fiscal (Legea 227/2015), un asemenea transfer nu este tratat ca o simplă vânzare individuală de bunuri, ci ca transfer unitar al unei activități sau al unei părți autonome de activitate, în afara sferei de aplicare a TVA.

• Integrarea pe lanțul valoric al gazului natural

Tranzacția ar permite ROMGAZ să extindă utilizarea gazului natural dincolo de vânzarea acestuia ca materie primă, prin transformarea unei părți din producția de gaze în produse cu valoare adăugată, respectiv îngrășăminte chimice și produse industriale conexe.

Această integrare pe lanțul valoric al gazului poate contribui la diversificarea surselor de venit, la creșterea flexibilității comerciale și la reducerea dependenței exclusive de dinamica pieței gazelor naturale.

Totodată, platforma industrială poate deveni un centru intern relevant de consum de gaze naturale, cu potențial de absorbție a unor volume semnificative, inclusiv în contextul producției viitoare aferente proiectului Neptun Deep.

• Securizarea cererii de gaze și stabilizarea volumelor valorificate

Integrarea Activelor Țintă în cadrul ROMGAZ poate contribui la securizarea unei cereri interne relevante de gaze naturale. Spre deosebire de un consumator industrial extern, a cărui cerere depinde de decizii comerciale proprii și de condițiile de piață, platforma integrată ar putea asigura un canal intern de utilizare a gazului, cu un grad mai ridicat de predictibilitate.

Acest element este relevant în special în perspectiva creșterii producției de gaze naturale, întrucât poate susține stabilitatea volumelor valorificate de ROMGAZ și poate reduce parțial expunerea companiei la fluctuațiile cererii din piața gazelor.

• Hedge natural parțial împotriva volatilității prețului gazului

Integrarea Activelor Țintă poate genera un mecanism de echilibrare economică la nivelul ROMGAZ. În perioadele în care prețul gazelor naturale scade, veniturile și marjele aferente activității de producție și comercializare a gazelor pot fi afectate, însă costul mai redus al gazului ca materie primă poate susține profitabilitatea activității de producție de îngrășăminte.

Prin urmare, tranzacția poate funcționa ca un hedge natural parțial împotriva volatilității prețului gazului. Acest efect nu trebuie însă tratat ca automat sau garantat, întrucât depinde de evoluția prețurilor îngrășămintelor, de cererea agricolă, de costurile operaționale, de costurile de mediu și de capacitatea platformei de a funcționa competitiv.

• Beneficii strategice pentru economia națională

Menținerea unei capacități interne semnificative de producție a îngrășămintelor are relevanță strategică pentru România, inclusiv din perspectiva securității alimentare, reducerii dependenței de importuri și creșterii rezilienței lanțurilor de aprovizionare în situații de criză.

În acest sens, tranzacția trebuie analizată nu exclusiv ca o investiție financiară clasică, ci și ca o decizie cu impact strategic, industrial și de securitate economică. Transformarea gazului natural în produse cu valoare adăugată poate contribui la îmbunătățirea balanței comerciale și la susținerea unei capacități industriale relevante la nivel național.

• Avantajul structurii TOGC și al integrării directe în ROMGAZ

Un element important al structurării tranzacției ca TOGC îl reprezintă integrarea directă a Activelor Țintă în cadrul ROMGAZ, spre deosebire de achiziția acțiunilor societății AZOMUREȘ. Într-un scenariu de tip share deal, platforma ar fi rămas o entitate juridică separată, iar livrarea gazului de către ROMGAZ către aceasta ar fi trebuit analizată inclusiv din perspectiva regulilor aplicabile tranzacțiilor între entități afiliate și a principiilor de preț de piață.

Prin preluarea activelor și integrarea acestora în ROMGAZ, gazul utilizat de platforma industrială ar urma să fie alocat în interiorul aceleiași entități juridice, ceea ce permite o abordare operațională integrată și o mai mare flexibilitate în valorificarea gazului pe lanțul industrial. Această structură poate susține competitivitatea platformei, în măsura în care gazul este utilizat pentru obținerea unor produse cu valoare adăugată și a unei marje industriale adecvate.

• Costul de oportunitate al alocării interne a gazului

Integrarea directă a Activelor Țintă în cadrul ROMGAZ permite alocarea gazului natural către platforma industrială în interiorul aceleiași entități juridice, acesta fiind unul dintre avantajele relevante ale structurii de tip preluare de active. Această structură poate susține operarea platformei într-un model industrial integrat, prin valorificarea gazului natural în produse cu valoare adăugată, respectiv îngrășăminte chimice și produse industriale conexe.

Totuși, integrarea activelor nu elimină riscul economic asociat valorii alternative a gazului natural. Chiar dacă gazul utilizat de platformă ar fi alocat intern și nu ar reprezenta o vânzare către o entitate juridică distinctă, acesta continuă să aibă o valoare economică de piață, respectiv posibilitatea de a fi comercializat direct de ROMGAZ.

În anumite contexte de piață, în special în perioade caracterizate de prețuri ridicate ale gazului natural sau de marje reduse pe piața îngrășămintelor, poate apărea riscul ca valoarea economică obținută prin utilizarea gazului în producția de îngrășăminte să fie inferioară valorii care ar fi putut fi obținută prin comercializarea directă a gazului. Acest risc nu afectează rațiunea strategică a încheierii tranzacției, dar trebuie gestionat prin strategiile de comercializare și bugetele de venituri și cheltuieli aprobate conform procedurilor corporative ROMGAZ.

În consecință, sustenabilitatea modelului integrat trebuie analizată într-o logică economică mai largă, care să ia în considerare nu doar prețul gazului și prețul îngrășămintelor, ci și costurile operaționale, costurile cu certificatele de emisii, necesarul de capital de lucru, gradul de utilizare a capacităților de producție, obligațiile de continuitate industrială, precum și relevanța strategică a platformei pentru securitatea economică și alimentară națională.

Astfel, deși integrarea Activelor Țintă poate genera beneficii strategice importante, există riscul ca, în anumite condiții de piață, alocarea internă a gazului către platformă să presupună un cost de oportunitate semnificativ pentru ROMGAZ. Acest risc trebuie avut în vedere prin strategiile de comercializare și bugetele de venituri și cheltuieli aprobate conform procedurilor corporative ROMGAZ precum și în cadrul unor mecanisme de monitorizare și operare a platformei, astfel încât activitatea integrată să fie administrată pe baza unor principii economice clare, echilibrate și compatibile cu obiectivele strategice ROMGAZ, nu doar exclusiv în funcție de evoluțiile conjuncturale ale pieței.

• Constrângeri de reglementare privind disponibilitatea gazului

Un risc distinct, relevant pentru calendarul de repornire a Activelor Țintă, este reprezentat de cadrul de reglementare aplicabil pieței gazelor naturale. Ordonanța de Urgență adoptată de Guvernul României la data de 5 martie 2026 privind măsurile aplicabile clienților finali casnici din piața de gaze naturale pentru perioada 1 aprilie 2026 – 31 martie 2027 implică alocarea producției ROMGAZ pentru acoperirea obligațiilor aferente acestui segment de consum.

În aceste condiții, ROMGAZ nu dispune, în mod realist, de volume proprii de gaze naturale disponibile pentru repornirea Activelor Țintă înainte de începutul lunii aprilie 2027. Acest aspect afectează calendarul operațional al tranzacției, momentul generării primelor venituri și perioada de pregătire necesară până la intrarea efectivă în producție.

Prin urmare, ipotezele economice și financiare aferente tranzacției trebuie corelate cu această constrângere de reglementare, întrucât decalarea repornirii platformei poate influența necesarul de capital de lucru, costurile de pregătire, perioada de neutilizare a activelor și profilul de risc al investiției.

• Riscul privind resursele umane și capacitatea de repornire operațională

Repornirea platformei AZOMUREȘ presupune existența unui nucleu suficient de personal calificat, cu experiență specifică în operarea instalațiilor chimice și în procesele tehnologice aferente producției de îngrășăminte. Acest aspect reprezintă o condiție critică pentru funcționarea în siguranță, pentru conformarea tehnică și de mediu și pentru atingerea treptată a capacității de producție.

Aplicarea prevederilor Ordonanței de Urgență nr. 89/2025 introduce o constrângere majoră în procesul de recrutare, în măsura în care limitează efectuarea de noi angajări în companiile cu capital majoritar de stat în absența unei creșteri preconizate a veniturilor. În cazul Activelor Țintă, primele venituri operaționale sunt estimate abia după repornirea producției, respectiv în trimestrul II 2027, în principal ca urmare a indisponibilității gazului până la finalul perioadei reglementate menționate anterior.

Rezultă astfel un risc de blocaj între necesitatea operațională de a angaja și pregăti personal (suplimentar față de cel existent) înainte de repornirea producției și limitările legislative aplicabile în perioada de pregătire. Deși se are în vedere preluarea unor specialiști odată cu Activele Țintă, aceștia ar putea asigura doar o operare parțială, existând totodată incertitudini privind retenția integrală a personalului disponibil, inclusiv prin raportare la riscul de pensionare, refuz de înrolare sau migrare către alte oportunități profesionale.

Resursele interne ale ROMGAZ nu pot suplini acest deficit, întrucât personalul existent este alocat activității curente și nu deține, în mod natural, know-how-ul specific operării unei platforme de producție a îngrășămintelor. În consecință, fără obținerea unei derogări, a unei soluții de conformare sau a unui mecanism legal care să permită recrutarea și școlarizarea timpurie a personalului necesar, capacitatea de repornire și atingere a regimului complet de funcționare a Activelor Țintă poate fi semnificativ afectată.

• Expunerea la ciclul agricol și la volatilitatea pieței îngrășămintelor

Beneficiile potențiale ale tranzacției sunt însoțite de o expunere directă la ciclul agricol și la volatilitatea pieței îngrășămintelor. Cererea și prețurile îngrășămintelor sunt influențate de factori precum condițiile meteorologice, prețurile cerealelor, nivelul subvențiilor, capacitatea financiară a fermierilor, costurile logistice și dinamica importurilor.

În consecință, o deteriorare a condițiilor din agricultură sau o presiune crescută asupra prețurilor îngrășămintelor poate afecta direct performanța Activelor Țintă și capacitatea acestora de a genera fluxuri de numerar sustenabile.

• Presiuni de mediu, reglementare și necesar investițional

Industria chimică este supusă unor presiuni majore de mediu și reglementare. Integrarea platformei AZOMUREȘ va conduce la creșterea amprentei de carbon la nivelul ROMGAZ și va genera costuri suplimentare aferente certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră — European Union Allowances („EUA”).

Totodată, implementarea planului de tranziție verde presupune investiții semnificative, estimate la aproximativ 478 milioane euro până în anul 2031. Acest necesar investițional trebuie corelat cu capacitatea platformei de a genera fluxuri de numerar suficiente, cu obligațiile de conformare, cu accesul la finanțare și cu impactul asupra profilului financiar consolidat al ROMGAZ.

• Competitivitatea structurală a industriei europene de îngrășăminte

Industria europeană a îngrășămintelor operează într-un context structural dificil, marcat de costuri energetice ridicate, presiuni competitive din partea producătorilor din afara Uniunii Europene, șocuri geopolitice succesive, sancțiuni comerciale, perturbări logistice și cerințe climatice tot mai stricte.

Acești factori pot limita competitivitatea producției europene în raport cu importurile și pot conduce, în anumite perioade, la situații în care producția internă devine mai puțin atractivă din punct de vedere strict economic. Din această perspectivă, preluarea Activelor Țintă trebuie înțeleasă ca o decizie strategică, cu relevanță industrială și de siguranță națională, dar care implică și un cost de oportunitate pentru ROMGAZ și acționarii săi.

• Echilibrul decizional

Tranzacția propusă are o rațiune strategică solidă pentru ROMGAZ, prin integrarea pe lanțul valoric al gazului natural, valorificarea gazului în produse cu valoare adăugată, securizarea unei cereri interne relevante și contribuția la menținerea unei capacități industriale importante pentru economia națională, securitatea alimentară și reducerea dependenței de importuri.

Aceste beneficii trebuie însă analizate împreună cu riscurile specifice integrării Activelor Țintă, respectiv expunerea la o industrie ciclică, volatilitatea pieței îngrășămintelor, necesarul investițional ridicat, costurile de mediu și conformare, limitările temporare privind disponibilitatea gazului, deficitul potențial de personal calificat și costul de oportunitate aferent alocării interne a gazului către platformă.

În acest context, implementarea tranzacției trebuie realizată într-o manieră prudentă, etapizată și riguros monitorizată, pe baza unor principii clare de operare a platformei și de gestionare a riscurilor.

• Impact ESG (Environmental, Social, and Governance – Mediu, Social și Guvernanță)

Preluarea Activelor Țintă ar avea un impact relevant asupra profilului ESG al ROMGAZ, întrucât integrarea unei activități industriale cu intensitate ridicată de consum energetic și emisii de CO2 ar conduce la modificarea amprentei de sustenabilitate a grupului și ar necesita o recalibrare a obiectivelor și calendarului actual de decarbonare. În mod particular, utilizarea gazului natural atât ca materie primă, cât și ca sursă energetică în procesul de producție a îngrășămintelor poate genera o creștere a emisiilor directe ale ROMGAZ, cu impact asupra indicatorilor de mediu și asupra percepției investitorilor, finanțatorilor și altor părți interesate.

În același timp, tranzacția prezintă o componentă socială și economică semnificativă, prin potențiala protejare a locurilor de muncă, menținerea unei capacități industriale relevante la nivel național și susținerea securității alimentare, prin reluarea/menținerea producției interne de îngrășăminte. Din această perspectivă, componenta socială și economică a tranzacției poate susține argumentul strategic al preluării, cu condiția ca integrarea activelor să fie însoțită de măsuri concrete de modernizare tehnologică, eficientizare energetică și reducere graduală a impactului asupra mediului.

Pentru atenuarea riscurilor de mediu și alinierea noii structuri operaționale la obiectivele ESG ale ROMGAZ, vor trebui analizate, după caz, soluții precum creșterea eficienței energetice, reducerea emisiilor, evaluarea oportunităților de captare și stocare a carbonului, inclusiv prin valorificarea potențială a unor zăcăminte epuizate, precum și integrarea treptată a unor tehnologii cu emisii reduse.

Totodată, va fi necesară consolidarea mecanismelor de guvernanță, monitorizare și raportare ESG, inclusiv în ceea ce privește calitatea aerului și a apei în zona Târgu Mureș, relația cu comunitatea locală și programele de recalificare a personalului pentru operarea noilor tehnologii.

Având în vedere caracterul complex al impactului ESG și existența unor proiecte aflate în diferite stadii de analiză sau implementare la nivelul AZOMUREȘ, se recomandă ca, ulterior finalizării tranzacției, ROMGAZ să actualizeze studiul/strategia de decarbonare la nivel de grup, pentru a include noul perimetru de activitate și pentru a determina fezabilitatea tehnică, economică și strategică a măsurilor necesare alinierii activelor integrate la obiectivele de sustenabilitate ale companiei”, se arată în referat.